Institutions financières

Les coopératives mobilisent des capitaux pour leur croissance et leurs activités en offrant de vendre des valeurs mobilières à leurs membres et à des non-membres. Par définition, les valeurs mobilières comprennent les parts émises par la coopérative, les prêts faits à celle-ci et d’autres instruments, comme les obligations ou les débentures.

Certaines offres ne sont pas assujetties aux exigences de la Loi sur les coopératives et de ses règlements d’application si elles remplissent les conditions d’exemption de déclaration d’offre. Par contre, en l’absence d’une telle exemption, la coopérative doit produire une déclaration d’offre et la remettre à chaque acheteur éventuel. Elle doit aussi soumettre la déclaration d’offre à l’approbation du surintendant des coopératives à la Direction de la réglementation des institutions financières. Si le surintendant des coopératives approuve la déclaration d’offre, il délivre un reçu pour celle-ci. Ce reçu est requis avant que la coopérative ne commence à négocier des placements de valeurs mobilières.

Au Manitoba, le processus réglementaire relatif à l’émission de valeurs mobilières par les coopératives vise à permettre aux acheteurs éventuels de prendre des décisions de placement en toute connaissance de cause et à veiller à ce que les coopératives soient en mesure de mobiliser des capitaux auprès de leurs membres et autres sympathisants sans frais excessifs.

En 1999, la Commission des valeurs mobilières du Manitoba a donné un ordre d’exemption afin de permettre aux coopératives de vendre des valeurs mobilières à des non-membres sans l’obligation d’inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières. L’ordre fixe certaines conditions et limites. Loi sur les valeurs mobilières;. The order sets certain conditions and limitations.

La déclaration d’offre ressemble beaucoup au prospectus qui doit être visé par la Commission des valeurs mobilières du Manitoba afin de permettre aux sociétés par actions de faire des appels publics à l’épargne pour le placement de valeurs mobilières.

Quand la coopérative est-elle dispensée des obligations de déclaration d’offre?

La coopérative n’est pas tenue de produire de déclaration d’offre dans les situations suivantes :

• elle émet des parts ou accepte des prêts de ses membres pour un prix total n’excédant pas 1 000 $ par membre;
• elle a décidé, au moyen de ses règlements administratifs, d’émettre des parts ou des certificats de prêt en contrepartie d’une ristourne* partielle ou totale;
• elle a déposé un prospectus relatif à ses valeurs mobilières auprès de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba (l’organisme qui encadre le placement de titres pour les sociétés par actions). Une très grande coopérative peut recourir à ce processus pour accéder à des capitaux dans les marchés publics ou pour créer un marché en vue de la revente de ses parts. Aucune de ces deux options ne serait possible au moyen du processus de déclaration d’offre.

*Le terme « ristourne » désigne le montant autorisé par la loi qu’une coopérative attribue et verse à ses membres ou à sa clientèle non membre d’après les activités commerciales qu’ils effectuent avec elle ou par son intermédiaire.

Que faut-il joindre à la déclaration d’offre?

La Loi sur les coopératives  prévoit ce qui suit :

Déclaration d’offre

89(1) : Avant que la coopérative n’émette des parts ou autres valeurs mobilières, elle envoie au surintendant, en la forme que celui-ci approuve et à l’égard de laquelle il lui délivre un reçu, une déclaration d’offre :

(a) qui divulgue intégralement, fidèlement et simplement tous les faits importants reliés aux parts ou aux valeurs mobilières et la destination des fonds à recueillir par l’émission projetée;

(b) qui est conforme dans sa teneur aux exigences de la présente loi et des règlements;

(c) à laquelle sont joints les documents, rapports et autres pièces qu’exigent la présente loi et les règlements.

Cela signifie que la coopérative doit fournir suffisamment d’information aux investisseurs pour leur permettre de prendre une décision raisonnablement éclairée sur la pertinence d’investir ou non.

Pour obtenir de l’aide dans la production de la déclaration d’offre, la coopérative peut revoir les exigences énoncées dans la Loi sur les coopératives et ses règlements d’application ou consulter un conseiller, un avocat ou un comptable ayant une expérience pertinente.

La déclaration d’offre d’une coopérative doit comprendre les éléments suivants :

• Le nom de la coopérative et la date de sa constitution, tels qu’ils figurent dans ses statuts constitutifs.
• L’adresse de son siège social.
• Le nom et le lieu de résidence de chacun de ses administrateurs et dirigeants ainsi que le titre de chaque dirigeant.
• Une description des activités exercées par la coopérative et ses filiales, s’il en est, et des activités que chacune d’entre elles entend exercer.
• Un résumé du plan d’entreprise le plus récent de la coopérative, s’il en est.
• Une description de la structure du capital de la coopérative (y compris son capital autorisé et son capital émis) et des droits, privilèges, conditions et caractéristiques importantes des valeurs mobilières offertes.
• Une description des droits, privilèges, conditions et caractéristiques importantes des valeurs mobilières offertes.
• Une description de la manière dont le produit de la vente des valeurs mobilières sera utilisé. Si le produit est utilisé à des fins d’investissement, une description de la politique d’investissement de la coopérative. Si le produit est utilisé pour investir dans des entreprises spécifiques, une description de la nature des entreprises, de leur direction et de leur structure de capital.
• Si l’offre est faite dans le cadre d’un plan de réorganisation, d’un achat-vente ou d’une fusion, une description de l’effet général des changements proposés et du moment où ils seront effectués. Les détails du mode de placement des valeurs mobilières et de toute commission payable ou de tout escompte autorisé sur la vente.
• Une description de la manière dont les valeurs mobilières seront rachetées (pour de nombreuses coopératives, les valeurs mobilières offertes ne sont accessibles sur aucun marché. Elles ne le sont qu’au moyen du processus de déclaration d’offre).
• Une déclaration des montants maximum et minimum de l’offre et, s’il y a lieu, des montants maximum ou minimum de toute souscription. La coopérative doit également fournir une description de ce qu’il adviendra du produit si le montant minimum de l’offre n’est pas atteint (p. ex., l’argent mobilisé ne sera pas dépensé tant que le minimum n’aura pas été atteint ou il sera restitué aux investisseurs si le minimum n’est pas atteint).
• Le montant et les détails de l’ensemble des valeurs mobilières, hypothèques, obligations, débentures ou autres titres de créance qui doivent être remboursés avant l’émission des valeurs mobilières.
• Une description de toute procédure judiciaire importante à laquelle la coopérative ou ses filiales sont parties.
• Une description de tout intérêt matériel des administrateurs, dirigeants ou employés de la coopérative ou de ses filiales dans les activités de la coopérative en général ou dans les valeurs mobilières émises.
• Une description de tout contrat important conclu dans les deux ans précédant la date de la déclaration d’offre.
• Une description des facteurs de risque de la coopérative ou du projet particulier que les valeurs mobilières financeront et des risques associés aux valeurs mobilières offertes.
• Le montant des dividendes, ristournes ou autres distributions s’ils ont été versés, ou déclarés et non versés, à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la date de la déclaration d’offre ou depuis la date de constitution de la coopérative, la période la plus courte étant retenue.
• Le nom et l’adresse de l’auditeur de la coopérative, s’il y a lieu.
• Les états financiers de la coopérative si elle a complété un exercice financier, ainsi qu’un rapport d’audit (si requis) et des états financiers intermédiaires non audités à une date située dans les 90 jours du dépôt de la déclaration d’offre.
• Une description de tout autre fait important.

Autres exigences

L’énoncé suivant doit figurer en caractères bien visibles dans la partie supérieure de la première page de la déclaration d’offre.

Le surintendant au sens de  la Loi sur les coopératives du Manitoba ne s’est nullement prononcé sur la qualité des valeurs mobilières offertes dans la présente déclaration d’offre. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction au sens des lois du Manitoba. Les investisseurs ne doivent pas se fier aux renseignements autres que ceux figurant dans la présente déclaration d’offre. L’information contenue dans les projections ou les états pro forma figurant dans la présente déclaration d’offre peuvent différer considérablement des résultats réels.

Si la déclaration d’offre concerne l’émission de valeurs mobilières qui peuvent être vendues à des personnes autres que les membres de la coopérative, l’énoncé suivant doit également figurer en caractères bien visibles dans la partie supérieure de la première page de la déclaration d’offre.

La présente offre est faite sur la base d’un ordre d’exemption la dispensant des exigences de la Loi sur les valeurs mobilières du Manitoba. La Commission des valeurs mobilières du Manitoba ne s’est nullement prononcée sur la qualité des valeurs mobilières offertes, pas plus qu’elle n’a étudié la présente déclaration d’offre. Les investisseurs ne bénéficient ni des protections ni des droits prévus par la Loi sur les valeurs mobilières.

Les éléments suivants doivent figurer en caractères bien visibles dans la partie supérieure d’une page distincte de la déclaration d’offre.

FACTEURS DE RISQUE

L’achat de parts est assujetti à un certain nombre de facteurs de risque, entre autres :

1. Rendement antérieur. La coopérative est en activité depuis __________. Le rendement antérieur n’est pas garant du succès futur. Pour une meilleure compréhension du fonctionnement de la coopérative à ce jour, consultez les états financiers audités (ou autres états de qualité)  pour l’exercice se terminant le _____________, qui font partie intégrante de la présente déclaration d’offre et en constituent une annexe.

2. Absence de marché.  Il n’y a pas de marché actif pour les parts. La revente est assujettie à des restrictions en vertu de la Loi sur les coopératives. En outre, les parts peuvent ne pas être facilement acceptées comme garantie de prêt, et leur cession peut avoir des conséquences fiscales. Il y a des restrictions sur le transfert et le rachat de parts, comme il est décrit ailleurs dans la présente déclaration d’offre.

3. Investissement spéculatif. Les parts sont des titres spéculatifs. Un investissement dans les parts ne convient pas à tous les investisseurs. Un investissement dans les parts doit être considéré comme un placement à long terme. Il n’y a aucune garantie que l’acheteur obtiendra un taux de rendement déterminé ou un rendement quelconque à court ou à long terme.

4. Pas de rachat garanti. Il n’y a aucune garantie que la coopérative sera en mesure de racheter des parts à un moment quelconque. La coopérative n’est pas obligée de racheter les parts à l’acheteur. Les parts constituent un capital-risque.

5. Pas de dividendes garantis.  Il n’y a aucune garantie que l’acheteur touchera un dividende. La Loi sur les coopératives interdit à une coopérative de verser un dividende sur les parts s’il y a des motifs raisonnables de croire que la coopérative est, ou serait après le versement, incapable de s’acquitter de ses obligations quand elles deviennent exigibles ou que la valeur de réalisation de ses actifs après le versement du dividende serait inférieure au total de ses obligations et du capital déclaré de toutes ses parts émises.

6. Expérience et antécédents de la direction. L’acheteur s’appuiera sur le jugement commercial, l’expertise et l’intégrité du conseil d’administration et de la direction de la coopérative. Les acheteurs éventuels qui ne sont pas disposés à se fier à la discrétion de la direction ne doivent pas acheter de parts. Les acheteurs sont priés d’examiner les projections de la coopérative figurant dans le présent document et les états financiers ci-joints.

Enfin, une attestation (généralement la dernière page de la déclaration d’offre) doit comporter la mention suivante en caractères bien visibles. Cette mention doit être signée par le président du conseil d’administration, ou le président, ainsi que par le trésorier, et elle doit indiquer la date à laquelle elle a été signée par chacun d’eux.

Le texte qui précède révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente déclaration d’offre, conformément à l’article 89 de la Loi sur les coopératives.